Compliance para Constructoras

Por qué una constructora no tiene los mismos riesgos que un banco

Es habitual pensar que el compliance de una constructora es el de un banco o una gran retail, solo que en versión más chica. No es así: la estructura de riesgo nace de cómo opera realmente una obra, y eso cambia todo el análisis.

Actualizado septiembre 2026 · Lectura de 7 minutos · Por Carlos Gandulfo, abogado y fundador de ClypeusLex

En resumen: una constructora enfrenta cuatro factores de riesgo que un banco o una retail no tienen en la misma magnitud: participación en licitación pública, alta subcontratación de la ejecución, pagos a terceros durante toda la obra, y una rotación de personal muy superior a la de otros sectores. Una matriz de riesgos genérica, pensada para el sector financiero, no cubre ninguno de estos cuatro puntos.

El error de pensar el compliance como una talla única

Es algo que me toca aclarar seguido: cuando hablo de compliance con una constructora, la primera reacción suele ser pensar que se trata de lo mismo que le exigen a un banco o a una gran retail, solo que en una versión más pequeña. Bajo esa lógica, bastaría con tomar una matriz de riesgos ya usada en otro sector y adaptarle algunos nombres.

El problema es que los riesgos reales de una constructora no están en los mismos puntos que preocupan a una entidad financiera. Están en cómo se gana un contrato, en quién ejecuta la obra, en cómo se le paga, y en quién realmente está presente en terreno cada semana. Cuatro factores que, combinados, hacen que un modelo genérico simplemente no funcione.

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Participación en licitación pública

Una parte importante de la actividad de muchas constructoras depende de adjudicarse contratos de obra pública. Eso no ocurre en el sector financiero ni en el retail con la misma intensidad, y trae consigo un tipo de exposición particular: la relación con funcionarios públicos durante el proceso de licitación, y cada vez con más frecuencia, la exigencia de evidencia de compliance como parte de los requisitos para participar o para mantenerse como proveedor calificado.

No existe hoy una ley que obligue de forma universal a toda empresa que participa en licitación pública a tener un Modelo de Prevención de Delitos. Lo que sí existe es una tendencia clara: mandantes públicos y privados piden cada vez más esa evidencia, y quedar fuera de ese estándar puede significar quedar fuera del proceso mismo.

2

Alta subcontratación de la ejecución

Es prácticamente estructural en el sector: una constructora rara vez ejecuta el cien por ciento de una obra con personal propio. Contrata especialistas, cuadrillas, proveedores de servicios específicos, y esa cadena de subcontratación es mucho más profunda que en otros rubros.

Esta cadena también multiplica los puntos de contacto donde puede materializarse un riesgo de compliance: cada subcontratista es, en cierto sentido, una extensión de la exposición de la empresa principal.

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Pagos a terceros durante toda la obra

Una obra no se paga de una vez. Se paga en estados de avance, a subcontratistas, a proveedores de materiales, a veces a fiscalizadores o inspectores durante el proceso. Cada uno de esos pagos es, en potencia, una puerta abierta a un delito económico si no existe verificación adecuada de a quién se le paga, por qué, y con qué respaldo documental.

Los riesgos concretos incluyen la corrupción entre particulares (si el pago busca favorecer indebidamente a un proveedor) y, cuando interviene un funcionario público en el contexto de una obra pública, el cohecho. Ambos son delitos que hoy pueden generar responsabilidad penal para la empresa bajo la Ley 20.393.

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Rotación de personal que ningún banco maneja

La dotación de una obra cambia constantemente: por etapa de construcción, por estacionalidad, por la naturaleza misma de los contratos de subcontratación. Un banco o una gran retail manejan una plantilla comparativamente estable; una constructora, no.

Esto tiene una consecuencia directa sobre el modelo de prevención: si la capacitación se diseña como un evento único al momento del ingreso, para cuando ocurre un incidente relevante, buena parte del personal capacitado ya no está en la obra, y quienes sí están nunca recibieron esa capacitación.

Qué significa esto para el diseño del modelo

Ninguno de estos cuatro factores, por sí solo, es exclusivo de la construcción. Lo que sí es propio del sector es la combinación de los cuatro operando al mismo tiempo, sobre la misma obra. Un modelo de prevención que no está diseñado sobre este proceso real, sino adaptado desde una plantilla de otro sector, deja sin cubrir exactamente los puntos donde la constructora está más expuesta.

Cuando el modelo se construye sobre el proceso real, licitación, selección y pago de subcontratistas, y capacitación adaptada a la rotación real de la obra, recién empieza a tener sentido para quien tiene que aplicarlo todos los días en terreno, no solo para quien lo redactó en una oficina.

Preguntas frecuentes

¿Por qué una matriz de riesgos genérica no sirve para una constructora?
Porque los riesgos reales de una constructora están en la licitación pública, la subcontratación, los pagos a terceros durante la obra y la alta rotación de personal, factores que no aparecen, o aparecen de forma muy distinta, en sectores como el financiero o el retail.
¿La empresa principal responde por lo que hace un subcontratista?
En materia laboral y de seguridad, sí. La Ley 20.123 establece responsabilidad subsidiaria, y en ciertos casos solidaria, de la empresa principal respecto de las obligaciones laborales y previsionales de sus subcontratistas.
¿Participar en licitación pública obliga a tener un Modelo de Prevención de Delitos?
No existe una obligación legal universal, pero cada vez más bases de licitación y mandantes exigen evidencia de compliance como condición para participar o para mantener la relación contractual, especialmente en obras de mayor envergadura.
¿Qué riesgo penal tienen los pagos a subcontratistas y proveedores durante la obra?
Pagos sin verificación adecuada pueden facilitar delitos económicos, corrupción entre particulares, o incluso cohecho si intervienen funcionarios públicos en el contexto de una obra pública, todos delitos que hoy pueden generar responsabilidad penal para la empresa.
¿Cómo afecta la alta rotación de personal a un Modelo de Prevención de Delitos?
Un modelo diseñado para personal estable pierde efectividad cuando gran parte de la dotación cambia constantemente. La capacitación y la difusión del modelo tienen que diseñarse pensando en ese ritmo, no como un evento único al ingreso.

¿Su modelo está pensado para su obra, o para otro sector?

Un diagnóstico de brechas revisa si la matriz de riesgos y los controles de su empresa responden a los factores reales de la construcción, o a una plantilla adaptada de otro rubro.

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